Sermaye Piyasasında Bağımsız Denetim Standartları Hakkında Tebliğ'de (SERİ: X, NO:22) Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ (SERİ: X, NO: 28)

28 Haziran 2013 CUMA Resmî Gazete Sayı : 28691 TEBLİĞ Sermaye Piyasası Kurulundan SERMAYE PİYASASINDA BAĞIMSIZ DENETİM STANDARTLARI HAKKINDA TEBLİĞ (SERİ: X, NO:22)’DE DEĞİŞİKLİK YAPILMASINA DAİR TEBLİĞ

MADDE 1 – 12/6/2006 tarihli ve 26196 mükerrer sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan Sermaye Piyasasında Bağımsız Denetim Standartları Hakkında Tebliğ (Seri: X, No:22)’in Başlangıç Hükümlerinin 5 inci maddesi aşağıdaki şekilde değiştirilmiştir. “MADDE 5 – (1) 13/1/2011 tarihli ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 397 nci maddesinin dördüncü fıkrası uyarınca Bakanlar Kurulu Kararı ile belirlenen işletmeler ve yatırım fonları ile konut ve varlık finansmanı fonları yıllık finansal raporlarını bağımsız denetime tabi tutmak zorundadırlar. (2) Aşağıdaki işletmelerin, Kurul tarafından yayımlanan finansal raporlama standartlarına ilişkin düzenlemelerdeki özel hükümler saklı kalmak kaydıyla, altı aylık ara dönem finansal tabloları inceleme (sınırlı bağımsız denetim) kapsamındadır. a) Yatırım kuruluşları, b) Yatırım fonları hariç kolektif yatırım kuruluşları, c) İpotek finansmanı kuruluşları, ç) Sermaye piyasası araçları bir borsada ve/veya teşkilatlanmış diğer pazar yerlerinde işlem gören anonim ortaklıklar. (3) Yukarıda (ç) bendinde belirtilen ortaklıkların sermaye piyasası araçlarının halka arzında veya mevcut paylarının hissedarları tarafından halka arzında, Kurulun sermaye piyasası araçlarının kayda alınmasına ilişkin düzenlemelerinde öngörülen ara dönem finansal tabloları sınırlı bağımsız denetime tabidir. (4) Borsa İstanbul A.Ş. düzenlemeleri kapsamında payları Gelişen İşletmeler Piyasası Listesinde yer alan işletmeler ile Payları Serbest İşlem Platformunda İşlem Görecek Halka Açık Anonim Ortaklıklara İlişkin Esaslar Tebliği kapsamında payları Serbest İşlem Platformu’nda işlem gören işletmelerin altı aylık ara dönem finansal tabloları inceleme (sınırlı bağımsız denetim) kapsamında değildir.”

MADDE 2 – Aynı Tebliğin İkinci Kısmının 3 üncü maddesi aşağıdaki şekilde değiştirilmiştir. “MADDE 3 - (1) İşletmelerin finansal tablolarının bağımsız denetimi ile görevlendirilecek bağımsız denetim kuruluşlarının; a) Kamu Gözetimi Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu tarafından yetkilendirilmiş olması, b) Anonim şirket şeklinde kurulmuş ve hisse senetlerinin nama yazılı olması, c) Sermayesinin ve oy haklarının en az %51’inin sorumlu ortak baş denetçilere ait olması, ç) Organizasyon, mekan, teknik donanım, belge ve kayıt düzeninin sermaye piyasasında bağımsız denetim işini yürütecek düzeyde bulunması, d) Bağımsız denetim kuruluşunun kalite kontrol sisteminin işleyişinden ve gözetiminden sorumlu en az bir sorumlu ortak başdenetçi nezaretinde çalışacak yeter sayıda denetçi veya konusunda uzman personelden oluşan bir Kalite Kontrol Güvence Komitesi’ne sahip olması e) 26/9/2011 tarihli ve 660 sayılı Kanun Hükmünde Kararname uyarınca yaptırması zorunlu mesleki sorumluluk sigortasının asgari tutarının 200.000 TL’den az olmamak üzere bir önceki faaliyet döneminde bağımsız denetim faaliyetinden elde edilen gelirin iki katından az olmayacak şekilde belirlenmesi şarttır.”

MADDE 3 – Aynı Tebliğin İkinci Kısmının 4 üncü maddesi aşağıdaki gibi değiştirilmiştir. “MADDE 4 - (1) Yönetici ve bağımsız denetçilerin; a) Kamu Gözetimi Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu tarafından sermaye piyasasında bağımsız denetim yapmak üzere yetkilendirilmiş olması, b) Kanun’a tabi ortaklık ve sermaye piyasası kurumlarının bağımsız denetim çalışmalarında görev alabilmeleri için, Kamu Gözetimi Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu tarafından yetkilendirildikleri tarihi takiben, her yıl en az bir olmak üzere, iki yılda iki adet Kanun kapsamında olmayan ortaklıkların bağımsız denetim çalışmasında fiilen yer almış veya sermaye piyasasında bağımsız denetim yapmaya yetkili kuruluşlarda denetçi yardımcısı olarak fiilen iki yıl çalışmış olması, c) Sorumlu ortak baş denetçi olabilmek için, en az iki yıl Kurulun listesinde yer alan bağımsız denetim kuruluşlarında sermaye piyasası kurumları ve halka açık anonim ortaklıkların bağımsız denetiminde fiilen denetçi, kıdemli denetçi veya baş denetçi unvanı ile faaliyet göstermeleri, ç) Sermaye piyasası mevzuatı veya diğer mevzuat uyarınca bağımsız denetim yapma yetkisi iptal edilmiş olan kuruluşlarda yetki iptaline neden olan bağımsız denetim faaliyetlerinde sorumluluklarının tespit edilip bağımsız denetim faaliyetinde bulunmaktan sürekli olarak yasaklanmamış ve bağımsız denetim faaliyetinde bulunması süreli olarak yasaklananların ise yasaklarının süresi sonunda Kurulca kaldırılmış olması, d) Faaliyet yetki belgelerinden biri veya birden fazlası iptal edilmiş yahut borsa üyeliği iptal edilmiş işletmelerde iptalde sorumluluğu bulunan kişilerden olmaması, e) Mülga 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ve Kanuna muhalefetten dolayı haklarında verilmiş mahkumiyet kararının bulunmaması, şarttır. (2) Bağımsız denetçi yardımcılarının yukarıda (ç) (d) ve (e) bentlerinde sayılan koşullara sahip olmaları ve 1/6/1989 tarihli ve 3568 sayılı Kanunda belirlenen yüksek öğrenim şartını haiz olmaları zorunludur.”

MADDE 4 – Aynı Tebliğin İkinci Kısmının 5 inci maddesi aşağıdaki gibi değiştirilmiştir. “MADDE 5 - (1) Bağımsız denetim faaliyetlerinde bulunmak isteyen ve Tebliğin bu Kısmının “Kuruluş şartları” başlıklı maddesinde yer alan şartları taşıyan kuruluşlar aşağıda yazılı hususları içeren bilgi ve belgeler ile Kurula başvururlar. a) Kuruluşun Kamu Gözetimi Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu tarafından yetkilendirildiğine dair belge, b) Sermaye paylarının ortaklar arasında dağılımı, taahhüt edilen ve ödenen tutarlar, c) Başvuru tarihine en yakın geçmiş finansal tabloları, ç) Ortak, yönetici ve bağımsız denetçilere ilişkin bilgiler ile Tebliğin bu Kısmının “Yönetici ve bağımsız denetçiler” başlıklı maddesinde sayılan niteliklere sahip olunduğunu gösteren belgeler (Kamu Gözetimi Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu tarafından sermaye piyasasında bağımsız denetçi olarak yetkilendirildiklerine dair belge, denetçilerin yetkilendirildikleri tarihi takiben her yıl en az bir olmak üzere iki yılda en az iki bağımsız denetim çalışmasında fiilen yer aldıklarını tevsik edici belge ve bilgiler, imza sirküleri, diploma örneği, müflis olunmadığına ve mesleki faaliyetler dışında ticari hiçbir işle uğraşılmadığına ilişkin beyan, adli sicil kaydı, sorumlu ortak baş denetçilerin mesleki deneyim süresinin en az iki yılını fiilen Kurulun listesinde yer alan bağımsız denetim kuruluşlarında geçirdiğine ve görev aldıkları bağımsız denetim işlerine ilişkin belge ve Kurulca istenen diğer belgeler), (2) Kurul, başvuruların değerlendirilmesi sırasında, gerekli görülmesi halinde ek bilgi ve belge isteyebilir. Kurulca eksikliği tespit edilen veya ek olarak istenen bilgi ve belgelerin, kuruluşa bildirim tarihini müteakip en geç 1 ay içerisinde Kurula gönderilmesi zorunludur. Belirtilen sürenin aşılması halinde ilgili kuruluşun başvurusu işlemden kaldırılır.”

MADDE 5 – Aynı Tebliğin İkinci Kısmının 25 inci maddesinin birinci ve üçüncü fıkraları aşağıdaki şekilde değiştirilmiştir. “(1) Payları Borsada işlem gören ortaklıklar, Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesinde, en az iki üyeden oluşan denetimden sorumlu komite kurmak zorundadırlar. Denetim komitesi kurma zorunluluğu bulunmayan işletmelerde, denetim komitesince yapılan işler, yönetim kurulunca yerine getirilir.” “(3) Ortaklığın hizmet alacağı bağımsız denetim kuruluşu ile bu kuruluşlardan alınacak hizmetler denetimden sorumlu komite tarafından belirlenir ve genel kurulun onayına sunulmak üzere yönetim kuruluna bildirilir.”

MADDE 6 – Aynı Tebliğin İkinci Kısmının 27 nci maddesinin ikinci fıkrası aşağıdaki şekilde değiştirilmiştir. “(2) Bağımsız denetim kuruluşlarının, bu Tebliğin “Bağımsız Denetim Sözleşmesi” başlıklı 3 üncü Kısmı hükümleri çerçevesinde imzaladıkları bağımsız denetim sözleşmelerini en geç 6 iş günü içinde Kurula göndermeleri gereklidir. Ayrıca, bu Kısmın “Kuruluş Şartları” başlıklı 3 üncü maddesinin birinci fıkrasının (e) bendi uyarınca oluşturulması gereken Kalite Kontrol Güvence Komitesi tarafından hazırlanan ilgili finansal raporlama dönemlerine ilişkin kalite kontrol raporlarının özetinin her yıl Ağustos ayı sonuna kadar bağımsız denetim kuruluşları tarafından Kurula gönderilmesi gereklidir.”

MADDE 7 – Aynı Tebliğin Üçüncü Kısmının 6 ncı maddesi aşağıdaki şekilde değiştirilmiştir. “MADDE 6 - (1) Anonim ortaklık niteliğindeki işletmeler, bağımsız denetim kuruluşlarının seçimini şirketler için, bu Tebliğin İkinci Kısmının (Bağımsız Denetim Faaliyetinde Bulunma Şartları) “Denetimden sorumlu komiteler” başlıklı maddesi hükmü saklı kalmak kaydıyla, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu hükümlerine ve Kamu Gözetim, Muhasebe ve Denetim Kurumu düzenlemelerine uygun olarak yapar. Genel kurulda seçilen bağımsız denetim kuruluşu ile yapılan bağımsız denetim sözleşmesi müşterinin yönetim kurulu ve bağımsız denetim kuruluşu tarafından birlikte imzalanarak yürürlüğe girer. (2) Yatırım fonlarının bağımsız denetim kuruluşlarının seçimi, kurucu yönetim kurulu; konut ve varlık finansmanı fonlarının bağımsız denetim kuruluşlarının seçimi ise fon kurulu tarafından yapılır. Bu fıkra uyarınca yapılacak bağımsız denetim kuruluşu seçiminin, hesap dönemi bitimini takip eden 3 ay içerisinde yapılması gereklidir. (3) Bağımsız denetim kuruluşunun herhangi bir nedenle seçilememesi halinde, konu en geç durumun ortaya çıktığı tarihi izleyen ilk iş gününde Kurula bildirilir. (4) Bir bağımsız denetim kuruluşunun, müşteriye vereceği denetim hizmetinin azami süresi ve kısıtlamaları hususlarında, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve Kamu Gözetim, Muhasebe ve Denetim Kurumu düzenlemelerinde yer alan hükümler geçerlidir.”

MADDE 8 - Aynı Tebliğe aşağıdaki Geçici Madde 6 eklenmiştir. “GEÇİCİ MADDE 6 - (1) “Sermaye Piyasasında Bağımsız Denetim Yapmaya Yetkili Kuruluşlar” listesinde yer alan bağımsız denetim kuruluşları, İkinci Kısmın 3 üncü maddesinin birinci fıkrasının (d) ve (e) bentlerinde yer alan şartları 31/12/2013 tarihine kadar sağlamakla yükümlüdür. (2) 11/4/2013 tarihinden önce kesintisiz olarak beş yıl sermaye piyasasında bağımsız denetim faaliyetinde bulunmayan bağımsız denetim kuruluşları, bu maddede tanınan süreden faydalanmazlar.”

MADDE 9 - Aynı Tebliğe aşağıdaki Geçici Madde 7 eklenmiştir. “GEÇİCİ MADDE 7- (1) Sermaye Piyasasında Bağımsız Denetim Lisansına sahip olan ancak Kamu Gözetimi Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu tarafından sermaye piyasasında bağımsız denetim yapmak üzere yetki belgesini almamış yönetici ve bağımsız denetçiler, 1/6/1989 tarihli ve 3568 sayılı Kanun uyarınca Serbest Muhasebeci Mali Müşavir veya Yeminli Mali Müşavir Belgesi’ne sahip olmak şartıyla 31/12/2014 tarihine kadar bağımsız denetim çalışmalarında yer alabilirler. Bu madde hükmünden faydalanan bağımsız denetçilerin, en geç 31/12/2014 tarihine kadar, İkinci Kısmın 4 üncü maddesinin birinci fıkrasının (a) bendinde yer alan şartı sağlamaları gerekmektedir.”

MADDE 10 - Aynı Tebliğe aşağıdaki Geçici Madde 8 eklenmiştir. “GEÇİCİ MADDE 8 - (1) Bu maddenin yürürlük tarihi itibariyle, sermaye piyasasında bağımsız denetimle yetkilendirilmiş olan kuruluşlarda çalışan veya daha önce iki yıl süreyle çalışıp ayrılmış olan denetçiler ile Sermaye Piyasasında Bağımsız Denetim Lisansı almaya hak kazananlar için İkinci Kısmın 4 üncü maddesinin birinci fıkrasının (b) bendi uygulanmaz.”

MADDE 11 - Bu Tebliğ yayımı tarihinde yürürlüğe girer.

MADDE 12 – Bu Tebliğ hükümlerini Sermaye Piyasası Kurulu yürütür. Tebliğin Yayımlandığı Resmi Gazetenin Tarihi Sayısı 12/6/2006 26196 Mükerrer Sayılı 123456- Tebliğ’de Değişiklik Yapan Tebliğlerin Yayımlandığı Resmi Gazete'nin Tarihi Sayısı 27/7/2006 26241 27/8/2008 26980 25/10/2009 27387 9/3/2011 27869 26/3/2011 27886 30/3/2011 27890